Zorgde jouw onderneming nog niet voor een update van haar statuten conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voor het einde van 2023? Dan is het tijd om de mogelijke gevolgen onder ogen te zien. Sinds de lancering van het WVV in 2019, een mijlpaal in de hervorming van het Belgische vennootschapsrecht, stonden bedrijven voor de taak hun statuten te herzien. In de praktijk merken we dat veel ondernemingen deze belangrijke stap nog niet hebben gezet.
Vanaf 2020 zijn de dwingende bepalingen van het WVV automatisch van toepassing op alle Belgische vennootschappen, onafhankelijk van eventuele statutenupdates. Bedrijven opgericht voor 1 mei 2019 hadden tot 31 december 2023 de tijd om hun statuten in lijn te brengen met het nieuwe wetboek. Nu deze deadline is verstreken, is het cruciaal om de impact van deze nalatigheid te begrijpen.
Een van de significante gevolgen is de potentiële persoonlijke en gezamenlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor schade geleden door de entiteit of derde partijen als gevolg van het niet bijwerken van de statuten. Hoewel het risico voor eenmansvennootschappen door minister Van Quickenborne als eerder theoretisch werd beschouwd, blijft de situatie voor andere vennootschapsvormen onzeker.
De meest ingrijpende gevolgen zullen zijn voor de vennootschappen die eerder onder een nu afgeschafte rechtsvorm vielen. Deze zijn per 1 januari 2024 automatisch overgegaan naar een nieuwe rechtsvorm, wat de aansprakelijkheid van bestuursleden kan verhogen. Desondanks moeten de statuten alsnog worden aangepast aan de huidige wetgeving. Het bestuursorgaan van deze rechtspersonen is verplicht om uiterlijk 30 juni 2024 een algemene vergadering te organiseren om de statuten aan te passen.
Het nalaten van het aanpassen van statuten kan niet enkel leiden tot aansprakelijkheid voor bestuurders. Zo verliezen landbouwvennootschappen en sociale ondernemingen hun erkenning en bijbehorende voordelen vanaf 1 januari 2024 als ze niet aan het WVV voldoen, met mogelijk verlies van subsidies en fiscale voordelen als gevolg.
Daarom is het van essentieel belang de statutenwijziging niet verder uit te stellen, niet alleen om aansprakelijkheidsrisico's te mijden maar ook om te profiteren van de mogelijkheden en flexibiliteit die het WVV biedt.
Christophe Romero
Senne Verholle
Opmerkingen